瑞士与中国CRS交换，如何审视你的境外账户

本文作者

高慧云

王帅锋

瑞士银行一直戴有高度保密和中立的“桂冠”。中国税务居民张某认为将其资产转移到瑞士，可对其资产起到较好的保护。因此，在瑞士拥有多个银行账户。但近日听说瑞士联邦议会正式宣布在2019年9月开始与中国进行首次交换非居民金融账户信息，此次交换对张某会有什么影响呢？

瑞士执行CRS方面的进度

瑞士作为标杆，影响着全世界CRS的执行进度。

1.瑞士开始实施CRS

2016年11月23日，瑞士联邦议会于审议通过国际税收信息自动交换条例，标志着瑞士于2017年1月1日全面实施CRS金融账户信息自动交换标准,瑞士的金融机构，包括银行、信托等机构将开展非瑞士税收居民在瑞士的金融账户信息尽职调查工作。但是，CRS有一个特殊的制度设计：“自愿匹配”，意思就是，即使是CRS参与国或地区，也有自愿选择与其他主体匹配的权利，需要在OECD官网上提交愿意与之进行信息交换的签署国或地区名单后，才可以进行信息交换。据OECD官网统计，截止到2019年5月，瑞士与澳大利亚、法国、比利时、丹麦等关系等96个国家和地区建立了匹配关系。其中，以瑞士作为发送地的国家和地区有70个。由于瑞士与中国的匹配关系是在2018年才生效的，双方需要互换的是2018年税年的信息。因此2018年9月这次的瑞士首批信息交换没有中国。

2.瑞士第一次CRS交换，没有中国

2018年10月5日，瑞士联邦税务管理局（FTA）官网发布公告，表示瑞士联邦税务管理局已于9月底，按照金融账户涉税信息自动交换（CRS）标准，同部分国家（或地区）税务机关交换了金融账户信息。这些交换的信息包括，账户持有者的姓名、住址、国籍、纳税识别信息、税务申报机构、账户余额以及资本利得等。该公告称，这一信息交换帮助税务部门确认纳税人是否如实申报自己的海外账户。根据上述公告，首批按照CRS标准与瑞士联邦税务管理局进行信息交换的国家包括欧盟（罗马尼亚）以及其他9个国家和地区：澳大利亚、加拿大、根西岛、冰岛、马恩岛、日本、泽西岛、挪威以及韩国。因为塞浦路斯和罗马尼亚尚未满足国际要求的保密和数据安全，它们目前被排除在外。澳大利亚和法国由于技术原因还不能向FTA提供数据，因此数据传输到这些国家的时间被延迟了。

3.瑞士第二次进行CRS信息交换，包括中国

2019年5月29日，瑞士联邦委员会批准了瑞士将于2019年9月首次按照符合标准的AEOI与伙伴国税收主管当局交换金融账户数据的报告。2019年8月14日，瑞士联邦委员会获悉了两院经济事务委员会和税务委员会关于对执行符合标准的金融账户涉税信息自动交换（AEOI）实施审查机制的报告磋商情况。根据委员会的积极反馈，瑞士将于2019年9月首次与33个经审查的税收主管当局交换金融账户信息。该名单包括安道尔，阿根廷，巴巴多斯，伯利兹，巴西，智利，中国，哥伦比亚，库克群岛，哥斯达黎加，库拉索岛，法罗群岛，格陵兰岛，中国香港，印度，印度尼西亚，列支敦士登，马来西亚，毛里求斯，墨西哥，摩纳哥，蒙特塞拉特，新西兰，俄罗斯，圣基茨和尼维斯，圣马丁，圣文森特和格林纳丁斯，圣吕西亚，沙特阿拉伯，塞舌尔，新加坡，南非和乌拉圭。瑞士这次交换CRS涉税信息的33个国家和地区的税收主管当局都是第一次正式交换，扩大了2018年CRS交换的范围。

瑞士的CRS进程不断推进对张某的哪些行为有影响？

1.张某在海外有金融资产配置

CRS主要交换持有人的存款帐户、托管帐户、现金价值保单、年金合同、证券帐户、期货帐户、持有金融机构的股权或债权权益等。上述这些金融资产存放的国家或地区，也会将持有人所持有的金融资产情况披露给中国大陆税务局。

如果张某是中国税务居民，并在瑞士银行有存款500万。那么，瑞士银行就会把张某的存款报给瑞士税务局，瑞士税务局再将张某的存款信息报给中国大陆税务局。

这时可能产生许多风险。如：如果钱是从中国大陆出去的，资金是合法收入还是灰色收入？是合法出境还是非法地下钱庄逃避外汇监管出境？这些资金在中国是否合法纳税？纳税凭证能提供吗？这些问题，无论哪一关，都有可能涉及刑事责任。

2.张某通过持有壳公司进行投资理财

如果中国税收居民张某在BVI（英属维尔京群岛）设立了一家资产持有公司A公司，A公司拥有并存在瑞士B银行现金2000万欧元。中国、BVI和瑞士都为CRS参与国。在CRS下，通常A公司会被认为是消极非金融机构，此时瑞士B银行会将A公司的存款余额2000万欧元以及张某的姓名、地址、中国居民身份、纳税识别号（或身份证号），以及出生地点和日期等相关信息报送给瑞士税务机关，然后瑞士税务机关根据交换情况适时传递给中国税务机关。

3.张某在在海外购买大额人寿保单

在CRS规则中，开展或支付相关现金价值保险合同或年金合同的保险公司（或保险公司的控股公司）也是CRS的申报机构。如果张某在瑞士购买的是具有现金价值的理财型保险，只要张某在自我声明中确认自己是中国税务居民，则瑞士保险公司就会把张某投保的相关信息（投保人、保险现金价值）报告给中国的税务机关。

4.张某在海外设立家族信托

在海外设立家族信托，是很多富豪的标配。张某如果在维尔京群岛、库克群岛、耿西岛、新加坡、香港、新西兰、开曼群岛等地设立家族信托，而这些法域都成为了这次CRS签约国。CRS协议内容规定：如果一个信托属于消极非金融机构，那么管理该信托账户的金融机构需要将其“穿透”并识别该信托的实际控制人。如果信托属于非居民，或者信托属于消极非金融机构且其实际控制人属于非居民，那么该信托持有的账户需要在CRS下进行申报和交换。这样已设立的家族信托有关信息也要被披露，包括家族信托的委托人（即财产授予人）、保护人、受托人（通过是信托机构）、受益人。如果信托的当事方，例如委托人、受益人、保护人或者受托人属于机构，那么与投资机构类信托的处理方式相同，管理金融账户的金融机构应当对这些机构进行“穿透”，将对信托实施最终有效控制的个人进行识别。若其属于非瑞士税务居民，将也被报送回所属国。

如何审视你的境外账户？

1.重新审视你的存款账户，不以藏匿为目的

瑞士面对国际税务情报大规模交换趋势，真正的安全是顺应和遵从国际税务透明规则下的合理规划。需要特别强调的是：对于此次的私人账户涉税信息调查的目的是打击全球范围内的资产藏匿，并非剥夺高净值人士的离岸资产投资 <http://www.victorliulei.com>的避税功能；如果中国的高净值客户进行海外投资的目的不是为了藏匿财富，则完全不用担心CRS交换问题，可以自由地在海外健全的金融市场环境中选择更加稳妥的投资产品，进行离岸资产配置。

2.重新审视你的保险单，转换投保人

以在瑞士购买保险为例，一般认为，投保人是保单的持有人，这样保险公司在CRS申报时就只看投保人的居民状态。投保人可以选择瑞士税务居民，被保险人和受益人可以选择中国的税务居民。比如：中国税务居民张某，其配偶和12岁孩子已经取得瑞士税务居民身份，如果张某想在瑞士购买保险产品，可以考虑购买像医疗等不具有现金价值的保险，这样即使张某作为非瑞士税务居民，由于不具有现金价值的保险在CRS报告范围外，则不会受到CRS影响。如果张某想在瑞士购买理财型保险，则最好以配偶为投保人和被保险人,由于配偶是瑞士税务居民，也不涉及瑞士CRS的对外信息交换。

3.重新审视你的信托账户，改变税务居民或让其拥有合理商业目的

如果信托本身和报送金融机构所处同一法域，则该信托就完全不会被报送。因此控制人可以通过改变税务居民所在地改变报送国家或地区。比如成为报送金融机构所在地的税务居民，或者成为非CRS参与国的税务居民都可以避免CRS信息交换。此外，控制人也可以选择成为香港、澳门等来源地征税地区或低所得税国家的税务居民，这样即使信息报送回前述国家或地区，也没有纳税义务。

如果无法改变控制人身份，也可以通过合理商业目的的设计达到不怕穿透的目的。一般来说，利用信托架构避税，并以获取税收利益为唯一目的或主要目的，则很容易通过CRS交换并被税务机关征税，因此高净值人士一定要清楚做信托的目的不是为了避税，而是为了家族治理和家族传承等合理商业目的，但这个目的不是说说就可以的，一定要有明确的家族治理机构和家族宪章的实施等证据。

4.将金融资产转换为实物资产

CRS交换的信息主要为金融信息，如海外账户余额等。因此，可以考虑将拥有的金融资产在低税率国家和地区转换为可以保值增值的实物资产，比如：名画、艺术品、珠宝、古董、贵金属等。这些实物资产不在CRS信息披露的范围，这样就不用担心海外的账户信息交换回所属税务国了。但转换财产形式时一定要注意所转换财产的风险，比如将货币财产转换成不动产，在瑞士投资不动产，要注意瑞士的遗产税规定，否则会面临继承时高额税负的风险。

总的来看，随着瑞士在执行CRS不断深入过程中，个人财产在全球的透明度会逐渐增强，但如果经过合理的规划和配置，充分运用各地的税收优惠，以投资、家族治理等为主要商业目的，而不以隐匿财产、避税为主要目的，高净值人士在透明化时代的财产还是非常安全的。

但是需要注意的是，目前并没有一个适用所有人的所谓应对CRS交换的统一策略。可以结合自身状况，在做资产配置筹划时，充分考虑以下因素：包括但不限于现有资产状况和配置；未来资产的盈利模式；个人及家人的工作、学习、生活地域选择；所经营企业的所在国以及法律法规监管要求、家族财富传承等。

高慧云律师，1996年取得律师资格，2014年加入京都律师事务所，曾赴澳大利亚、新加坡、德国、英国访问和进修，精通国内外税法，为中信银行、信托投资公司、各类基金提供并购、上市、融资等税务和相关法律支持，为企业离岸金融架构提供国际税收支持，擅长投资移民、家族信托的海外税收筹划和涉税经济诉讼，为全国各地的财务人员提供税法公开课和税收筹划服务，承担北京航天信息股份有限公司等十多家企业的税务法律顾问。在加入京都事务所之前，曾在高校任教，具有税法教授职称，曾在君泰、大成律师事务所执业。

王帅锋，京都律师事务所实习律师，南开大学硕士，通过了证券从业资格、基金从业资格考试，具有法税专业知识，擅长于为商业银行、保险公司、信托公司、家族办公室、高净值人士等提供税务筹划与支持、家族信托、保险金信托等服务。曾为多家家族企业提供税务风险分析与防范，为企业离岸金融机构提供国际税法支持，为多位高净值人士提供税务身份筹划等。

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